企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购。其中又有多种具体的操作方式，比如整体开发项目转让，在建工程转让，合作开发等等。利用何种并购模式，有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断。

    1、房地产行业并购整合背景及现状
    近20年来我国房地产并购呈逐年递增趋势。自2005年以来，房地产行业发生了多起并购案例，如香港路劲基建有限公司入资顺驰中国控股有限公司，万科收购南都，万通先锋置业与东兆长泰投资有限公司达成战略合作协议，双方同意就东兆长泰在京、津、渝三地的房地产项目开展全面战略合作等，无不显示我国正面临房地产企业并购大潮的到来，
    尤其是从2008年世界金融危机以来，受市场低迷等因素的影响，并购已经成为中国的房地产大鳄们进行行业整合的主要途径，而且呈现加速的趋势。
    有关数据显示，2010年第三季度中国并购市场共完成118起并购案例。其中，房地产行业的并购活动最为活跃，共完成20起并购案例，占比16.9%，涉及金额5.8亿美元，平均并购金额289.9万美元。2011年1月至12月上旬，股权交易市场共出现491宗房地产行业股权及资产交易，涉及金额超过1300亿元。其中，房地产为主业企业的产权交易多达253宗，约为去年全年同业并购宗数的2倍，并购金额超过900亿元。
    房地产类上市公司并购以房地产企业之间的横向并购居多，占到70%以上。这主要因为房地产开发专业性非常强，从购买土地、开发建设到市场营销和售后服务，涉及面很广，操作过程也很复杂，加上房地产行业具有投资大、风险高的特点，任何一种非专业的行为，都有可能导致无法弥补的后果，而横向并购有利于把公司所有人力、物力、财力都投入到房地产业上，一方面有助于增强企业抵抗风险的能力，另一方面有助于建立企业的核心竞争力。
    据中原集团研究中心统计分析，非房地产主业企业剥离房地产业务加速推进了房企并购浪潮，几乎占到此轮房企并购的半边江山。2011年1月至12月上旬，这类企业房地产产权交易达238宗，总金额超过400亿元。
    2、房地产业并购动因分析
   （1）房地产行业并购产生原因
    一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。目前房地产行业的集中度太低，龙头企业的市场占有率不过百分之一二左右。2011年在十强企业中，万科的市场占有率最高，达到2.06%，2011年市场占有率超过1%的企业达到5家，已经从2009年的8.57%提升至2011年的10.52%。尽管近年来我国房地产业市场集中度有所提升，但与美国前10大房企已占据27%的市场份额相比还有很大差距。
近几年的政策面变化，也刺激了并购的产生。首付提高、利率提高、银根紧缩、清查囤地囤房、限期开发、加大土地供应、征收房屋保有税收等，借贷资金成本的上升，使得房地产企业在资金获取能力上的差距将体现得愈发明显。拥有多元融资渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势，进一步加快土地资源的获取，迅速扩大市场份额。在资本市场的推动下，土地、资金等各种要素资源将向优势企业集中。同时，在调控趋严、加息频繁的背景下，行业洗牌将加速。
    （2）房地产企业并购动机
    对于大型房企而言，并购的出发点则主要有以下几个方面：首先，最普遍的原因就是为了低价获取优质项目，通过并购拿地比招拍挂市场要相对容易很多，万科近年来已经较少通过招拍挂获取土地，大部分项目都来自并购。还有一些房企选择并购策略是为了拓展新主业或者新业态。例如，恒大前些年就已经通过对佳兆业等商业项目的并购实现自身向商业地产转型的战略目标；万科与中信合作，收购其北京CBD赢嘉中心也是基于同样的目的。其次，就是为了企业规模扩张和市场占有率提升。
    对于中小房地产企业而言，并购的出发点则主要有以下几个方面：首先，因为政府调控政策的影响和银行信贷的紧缩，导致其资金来源紧张，其次，竞争的压力和销售不畅的状况。在政策高压、销售不畅、资金紧张三方夹击下，不得已选择合作或出让项目，甚至整个公司都完全退出。逐渐形成中小房地产企业“转业”，非房地产企业“退出产业”的态势。
    还有一种模式当前比较少见，并购是为了迅速打开异地市场，有针对性地实现企业的区域扩张战略，但当前选择这种模式的企业还不是很多。
    3、房企并购模式及发展趋势分析
    （1）房地产企业并购模式分析
    在具体的并购形式上，由于企业间的差异性也都采取了不同的并购活动，例如金融街、陆家嘴等房地产企业在商业地产领域展开广泛的收购活动；方兴地产、上实发展等企业也适时收购了母公司大量优质资产，并积极通过内部资源整合推动自身的发展来实现综合实力跨越式增长。万科、保利、合生创展、SOHO中国等企业也凭借其自身优势纷纷通过股权收购获取项目开发资源。绿城中国、中国奥园等企业为了完善了其全国性布局也进行了大量并购活动。
    房地产上市公司通过并购其他房地产企业或其项目股权以获得后者丰厚的土地资源，已成为房地产上市公司最为热衷的解决土地资源难以获取的方式。以万科为例， 2010年2月，万科以3.3亿元将昆明一家地产公司收入囊中；3月又收购了上海滨江房产有限公司75%的股权；4月，又以近亿元的代价收购深圳一家本土地产公司；至10月，万科与中信地产就北京赢嘉中心签署战略合作，以11.5亿元进驻北京CBD。从报表数据上看，2010年上半年万科共收购了17家公司。而对于那些被并购企业而言，则是为了解决资金短缺的问题，通过出让股权或项目实现资金回笼或引进外部投资者的战略合作。
    （2）房地产业并购发展趋势分析
    在中国房地产行业经历高速成长后，地产公司之间在开发运营能力上的差距将逐步缩小，资金与资源的整合将成为决胜未来的关键要素。在此背景下，一方面中小型房地产企业可能面临资金匮乏的局面，而资金实力雄厚的大型房地产企业可以趁机通过并购得以扩张。
    目前还没有出现占有市场5%以上的房地产开发公司。按照2009年房地产销售收入4万亿元的规模计算，中国最大的房地产企业万科公司的销售收入也只能占1.6%的份额，与房地产市场程度高的国家与地区相比整体产业集中度还相对较低。因此，今后中国房地产市场的竞争将更加激烈，规模小、资金实力弱、管理能力差的房地产企业一旦遇到真正的危机，必将会为大型房地产企业所并购。而房地产企业之间弱肉强食的并购，必将促使行业内形成新的“巨无霸”，以抵御可能存在的风险，进而帮助企业安全度过高风险时期。
    4、房地产企业并购风险分析
    成功的房地产并购活动，不仅包括收购合同的成功签订，还要包括收购以后对被并购企业的整合，项目的经营，最后达到盈利的目的。由于财务、政策、管理等方面的不确定性，并购方也将面临诸多风险。财务风险包括定价风险、融资风险、付款风险；管理风险主要来自管理和整合风险；项目风险在于收购项目与公司战略是否吻合；政策风险则是国家信贷政策、土地政策等的不确定性；法律风险则可能发生在并购前后的各个环节工作中，法律风险防范的重点是做好并购合同的审慎签订，律师的尽职调查工作。
    首先，在并购合同签订前就要聘请专业会计师和律师进行财务审计和审慎调查。并且，委托专业的律师事务所进行详细周到的审慎调查，这样，就可以在并购合同签订前对目标企业的财务状况和法律风险有足够的了解，从而尽最大可能防范风险。
    其次，在并购合同签订前，必须对现有项目的运作情况和所具备的建设资料进行调查。如在土地取得阶段需要具备的选址意见书、国有土地使用证、建设用地许可证；项目建设阶段需要的建设规划许可证、招投标文书、建设施工许可证、建设施工合同等；在房地产销售阶段需要具备的预售（或现售）许可证、竣工验收结算等相关文书。对以上事项，必须在并购合同签订前进行充分的调查，否则并购房地产企业需要承担由此引发的法律风险。
    上海房地产律师提醒您：房地产企业在作出并购决定前，首先要选择符合企业自身战略的项目，一定要充分调研并做好各项准备工作；在权衡利弊后，再决定采用某一种并购模式还是合资模式。在整个并购过程中，还要充分听取专家的建议，方能取得预期的效果。

    参考文献：
    1.周月萍.浅谈房地产企业的并购与法律风险防范.建筑房地产律师网.2012.1

    2.林华.房地产业吹响并购号角.楼市. 2012.3

    3.扈模忠.房地产项目转让之经济法律途径.四川建筑.2007.9

    4.宋安成.以股权方式转让房地产项目的风险及应对.城市开发.2007.5